Le Conseil d’administration de Bel a, dans sa séance du 18 mars 2021, approuvé l’entrée en négociation exclusive avec le Groupe Lactalis concernant la cession d’un périmètre comprenant Royal Bel Leerdammer NL, Bel Italia, Bel Deutschland, la marque Leerdammer® et tous ses droits attachés, ainsi que Bel Shostka Ukraine.
Ce périmètre serait transféré à Lactalis par Sicopa, filiale détenue à 100% par Bel, en échange de 1.591.472 actions Bel (représentant 23,16% du capital) détenues par Lactalis. A l’issue de l’échange, Lactalis détiendrait 0,90% du capital de Bel. Au 31 décembre 2020, le chiffre d’affaires de la marque Leerdammer et de Bel Shostka Ukraine est d’environ 500 millions d’euros, dont 350 millions d’euros de produits de marque, avec un résultat opérationnel d’environ 25 millions d’euros.
A l’issue de cette opération, Bel a l’intention de déposer une offre publique de rachat d’actions (OPRA) à un prix de 440 euros par action[1] (dividende attaché), offrant ainsi une liquidité à l’ensemble des actionnaires minoritaires de Bel qui le souhaiteraient. Ce projet d’offre publique fera l’objet d’une décision de conformité de la part de l’Autorité des marchés financiers.
Bel a par ailleurs été informée de l’intention d’Unibel de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire (OPR-RO) auprès de l’AMF sur le solde des titres Bel, dès que possible à l’issue du règlement livraison de l’OPRA et au même prix par action que cette dernière, soit 440 euros par action1 (dividende attaché).
Le prix proposé dans le cadre de chacune des offres publiques représenterait une prime de 16 % sur le cours de clôture du 17 mars 2021 et de 28 % sur le cours moyen pondéré par les volumes des 60 jours précédant le 17 mars 2021.
Le Conseil d’administration de Bel, réuni le 18 mars 2021, a désigné le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant, sur recommandation d’un comité ad-hoc composé d’une majorité d’administrateurs indépendants, aux fins d’attester du caractère équitable des conditions financières de l’opération d’échange pour la société ainsi que de l’OPRA et de l’OPR-RO pour les actionnaires de Bel. Ce comité sera également chargé d’assurer le suivi des travaux de l’expert. Sous réserve de la réalisation de ces opérations, les actions de Bel seront retirées de la cote à l’issue du retrait obligatoire.
Les offres publiques susvisées devraient être réalisées au cours du second semestre 2021.
BNP Paribas agira en tant que banque présentatrice et banque garante de l’offre publique de rachat d’actions (OPRA).
[1] L’équité du prix d’OPRA est soumise à l’appréciation de l’expert indépendant désigné.
2 Calculée sur le cours moyen pondéré par les volumes des 60 jours précédant le 17 mars 2021.
