Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières et industrielles de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Il est régulièrement informé, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses comités, de tout évènement significatif dans la marche des affaires de la Société.

Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président. Toutefois une réunion du Conseil d'administration peut être convoquée sur tout autre sujet ayant une importance significative et notamment en cas d'acquisition majeure. Au cours de l'année 2011, il s'est réuni cinq fois avec un taux de participation des administrateurs de 92% de ses membres.

Le Conseil d'administration compte huit membres dont cinq sont qualifiés d'indépendants (*) au sens du Code MiddleNext et un Censeur. Trois administrateurs représentent les actionnaires familiaux.

Il se décompose comme suit :

- Antoine Fiévet, Président-Directeur Général
- Florian Sauvin
- Unibel, représentée par Pascal Viénot
- Fatine Layt*
- Luc Luyten*
- Johnny Thijs*
- James Lightnurn*
- Michel Arnaud*
- Philippe Deloffre, Censeur

Mode de direction de la Société

Le Conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 14 mai 2009, la réunion des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général de la Société, le cumul de ces fonctions lui étant apparu adapté au mode d'organisation et de fonctionnement de l'entreprise et de nature à favoriser et rendre plus efficace la prise de décision et de responsabilité.

 Monsieur Antoine Fiévet exerce les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général depuis le 14 mai 2009. Il est assisté de Monsieur Bruno Schoch, Directeur Général Délégué en charge des affaires financières et juridiques, des systèmes d'information et du développement et de Monsieur Francis Le Cam, Directeur Général Délégué en charge des opérations du Groupe.

Comités specialises

Le Conseil d'administration a mis en place, lors de sa séance du 27 juin 2001, deux comités spécialisés : un Comité d'Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations.

Ces Comités émettent, chacun dans leur domaine de compétence, des propositions, des recommandations et des avis selon le cas. Ils bénéficient d'un pouvoir consultatif et agissent sous l'autorité du Conseil d'administration. Ils lui rendent compte de leurs travaux chaque fois que nécessaire.

Le Comité d'Audit a pour mission d'assister le Conseil d'Administration et assurer de manière générale le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations financières et comptables, à l'efficacité des systèmes de contrôles interne et de gestion des risques, au contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'Audit compte trois membres, nommés par le Conseil d'administration parmi les administrateurs, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction : Monsieur Pascal Viénot, représentant permanent d'Unibel, Président du Comité, Madame Fatine Layt et Monsieur James Lightburn, membres indépendants selon les critères d'indépendance définis par le Code de Gouvernance MiddleNext auquel la Société se réfère.

Le Comité d'Audit se réunit de deux à quatre fois par an, et autant que nécessaire sur convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'administration pour assurer. En 2011, il s'est réuni cinq fois et son taux de présence a été de 100%.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour missions principales l'étude de toutes les questions relatives à la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités ainsi que la soumission au Conseil de propositions en matière de rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux, y compris celle du Président et du Directeur général. Il étudie les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et les projets d'attributions gratuites d'actions, ainsi que les conditions générales applicables à ces attributions, qui pourraient être proposés par la direction. Il est tenu informé de la politique de rémunérations de l'ensemble du personnel de la Société.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est adjoint, depuis juin 2009, les compétences d'un expert extérieur spécialiste des systèmes de rémunération. L'apport de ses compétences techniques contribue à la qualité des travaux du Comité et à une bonne représentation des intérêts en présence.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations compte trois membres, dont deux indépendants, nommés par le Conseil d'administration parmi ses membres : Monsieur Luc Luyten, Président du Comité et Messieurs Antoine Fiévet et Johnny Thijs.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins une fois par an, et autant que nécessaire sur convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'Administration. En 2011, il s'est réuni 5 fois en présence de l'ensemble de ces membres.